为企业改制时如何去理顺关联关系?企业IPO前的改制重组中需要注意的问题

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为企业改制时如何去理顺关联关系?

　　摘要：关联交易就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。企业改制为拟上市公司过程中，所涉及的关联方有哪些怎么理顺关联关系呢下面由为您解答!

　　1、什么是关联交易

　　关联交易一般是指上市公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联交易在公司的经营活动特别是公司并购行动中，是一个极为重要的法律概念，涉及到财务监督、信息披露、少数股东权益保护等一系列法律方面的问题，应该受到公司管理层的高度关注。

　　2、企业改制为拟上市公司过程中，所涉及的关联方有哪些

　　上市公司必须采取合法有效的措施减少并规范关联交易，以避免因关联交易而损害公司及股东的利益。因此，企业在改制为拟上市公司过程中必须要理顺与改制前的关联企业之间的关联关系。需要解决的前提问题是哪些人或法人构成关联方。依据法律的有关规定，下述几类主体构成关联方：

　　控股股东;

　　其他股东;

　　控股股东及其股东控制或参股的企业;

　　对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人;

　　发行人参与的合营企业;

　　发行人参与的联营企业;

　　主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业;

　　其他对发行人有实质影响的法人或自然人。

　　3、关联交易有哪几类

　　关联交易是上市公司与关联方所从事的如下几类交易：

　　购销商品;

　　买卖有形或无形资产;

　　兼并或合并法人;

　　出让与受让股权;

　　提供或接受劳务;

　　代理;

　　租赁;

　　各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等;

　　提供资金或资源;

　　协议或非协议许可;

　　担保;

　　合作研究与开发或技术项目的转移;

　　向关联方人士支付报酬;

　　合作投资设立企业;

　　合作开发项目;

　　其他对发行人有影响的重大交易。

　　4、企业在改制为拟上市公司过程中，为理顺关联关系有必要注意哪些问题

　　第一、发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营;

　　第二、从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业;

　　第三、专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司;

　　第四、主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营。

企业IPO前的改制重组中需要注意的问题

　　核心内容：在资本市场活跃的当下，上市是企业打开资本通道和实现跨越发展的重要平台，也是企业重要的融资手段。但由于证监会严格的核准制度及审核程序，许多企业都需要基于上市目的，在上市前根据相关规则进行改制重组。在本文中，的将为您介绍企业IPO前改制重组过程中应当注意的问题，希望能对您有所帮助。

　　IPO，即首次公开募股，是指企业通过证券交易机构首次公开向投资者发行股票，以期募集资金的过程。改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。

　　1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。

　　通过改制重组完善和突出主营业务，将盈利能力强的业务纳入上市范围，将非主营业务或者盈利能力不强的业务剥离，从而较少净资产、增强净资产收益率，进而提高公司盈利能力。通过资产重组还应形成完整独立的产、供、销体系，避免同业竞争及关联交易，同时还要做到主体的;五个独立;：资产完整独立、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

　　2、高管人员不能发生重大变化。

　　《首发办法》要求发行人近三年的高级管理人员无重大变更。发行人高级管理人员在上市前发生变动可能预示着公司的盈利能力下滑、经营风险增大或者逃避等不利情形的存在或者对未来的发展及战略实施产生重大影响。

　　3、股权关系清晰、不存在法律障碍、不存在股权纠纷隐患，不存在委托持股、信托持股、工会持股情形。

　　4、避免存在关联交易及同业竞争的情形。

　　上市规则对此有明确要求，亦是审核重点。现实中拟上市公司大多都存在一定的关联交易和同业竞争。对于关联交易，拟上市公司在重组过程中应重点把握其比重及公允性；对于同业竞争，虽然持股5%以下的股东可以不予披露，但证监会相关人士也强调了：持股5%以下的股东与拟上市公司同行业竞争的情形也应当避免。上市规则要求明确了拟上市公司关联交易的限制。

　　5、税务及环保问题。

　　包括重组产生的税务及重组前企业应缴或欠缴的税款，通过改制重组应将原企业应缴欠缴税款补交齐全完整，因为是否合法纳税也是上市审核的重点考察项。

　　在整个审核过程中，环保问题是上市审核中唯一;一票否决;的审核项。而现实中，该问题往往是较为容易被遗忘的事项，尤其是成熟型老企业。所以拟上市公司在重组阶段也应当对该事项尤为注意。

　　6、操作频率低、少、简为好。

　　企业上市是一项繁琐复杂的系统工程，而上市前的企业改制则是企业上市工作的重要基础和关键之一。如果说设立或改制为股份有限公司是企业进入资本市场的第一道门槛，那么上市前改制重组则是否规范则是进入资本市场重要通行证。