甘肃××实业公司改制计划方案

　　甘肃××实业公司改制计划方案
　　一、改制宗旨
　　甘肃××实业公司(下简称“甘肃××实业”)，是由甘肃××集团投资、主管的第三产业类企业。注册资金1000万元人民币。截至2007年12月31日，甘肃××实业的实收资本为1000万元，净资产数千万元。
　　甘肃××实业的改制，目的在于贯彻党的十七大精神，将甘肃××实业改造成股份制企业，初步建立起现代企业制度。通过改制，既要使甘肃××集团能集中精力、财力发展主营业务，也要使甘肃××实业的机制活力得到加强，同时，要通过职工全员持股，使公司产权关系更为明确，调动甘肃××集团全体职工的积极性，增强企业的凝聚力。
　　二、改制方针
　　为实现上述目标，根据上海、广州、天津等地国有企业改制工作经验，改制依据以下方针进行：
　　1、原则上要求甘肃××集团的职工全员以现金入股，股权作为增量与原投资者甘肃××集团合资，将甘肃××实业改造成有限责任企业;
　　2、改制后的甘肃××实业应以职工个人股占控股地位;
　　3、甘肃××集团的职工购买股权，价格予以优惠;
　　4、转制后的甘肃××实业，个人股权设置原则上所有职工一律平等对待;
　　5、由甘肃××集团工会组织成立职工持股会，进行职工个人股股权登记、股权管理，让职工个人股东通过持股会行使股东权力。
　　三、股权结构
　　1、工会持有的股权，甘肃××集团工会做实业的原投资入，拥有甘肃××实业的实收资本1000万元，占转制后的甘肃××实业总股本的15.2%。
　　2、职工持有的股权，甘肃××集团的在职职工共计××××人，按照每人人股××××元，离、退休职工××××人，按每人××××元计，募集股金总量约××××万元。
　　转制后的股本总额为6567.3万元。
　　股本结构为：
　　结构 股份(6567.3万元) 比例%
　　项目
　　原股东持股 1000万元 15.2%
　　职工持股 5567.3万元 84.8
　　四、实施细则
　　1、甘肃××实业的个人股，限甘肃××集团职工内部发行;持股职工根据持股份额，享有甘肃××实业的分红权、配股权。
　　2、甘肃××集团职工(含离、退休人员)的基本认购权为：在职职工每人3000股，离、退休职工每人1500股。
　　3、甘肃××实业的经营管理者选择认购权为基本认购权的2-10倍。
　　4、甘肃××集团可采用增加认购权、赠送股份的方式，对工作业绩卓著的职工进行奖励。
　　5、凡1997年12月31日以后进入甘肃××集团的职工，认购权从1998年开始生效，基本认购额度为甘肃××实业1998年的配股额(以后新进职工均按此原则逐年办理认购权登记)。
　　6、职工持有的股份在职期间不得转让，不得退股。
　　7、持股职工如经单位批准调离集团系统，应按现行价格办理退股，不再享有股权。
　　8、持股职工如未经单位同意擅自离职，因而造成单位经济损失的，期股权将按赔偿优先原则，用于赔偿单位的损失。 9、持股职工(含离、退休人员)自然死亡的，其持股权不可转让、继承，由其继承人按现行价格办理退股。
　　10、持股职工因公死亡，其持股权可以由继承人继承，也可以按现行价格办理退股。
　　五、实施步骤
　　1、由甘肃××集团工会牵头，建立“职工持股会”，参加甘肃××实业股份合作制的改造，负责宣传、股权登记、股权管理等工作。
　　2、待资金募集工作结束，即进行甘肃××实业增资、验资。
　　3、办理甘肃××实业改制、增资的工商登记。
　　4、建立甘肃××实业的现代管理制度。
　　甘肃××集团职工持股会章程
　　第一章 总则
　　第一条 为了适应社会主义市场经济的发展，进一步深化改革和转换经营机制，要通过职工全员持股，使公司产权关系更为明确，调动甘肃××集团全体职工的积极性，增强企业凝集力，逐步建立职工利益与企业命运相连接的经济纽带，真正形成职工人人关心企业、忠诚企业的新型运行机制，特成立甘肃××集团公司职工持股会(以下简称“持股会”)。
　　第二条 依据××市《关于公司设立职工持股会的试点办法》和甘肃××实业公司(以下简称“实业公司”)的实际情况，制定本章程。
　　第三条 持股会是从事实业公司职工个人股发行、股权登记、股权管理的机构。
　　第四条 持股会代表持有职工个人股的职工行使股东权利，并以甘肃××集团工会社团法人承担民事责任。
　　第五条 持有职工个人股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任，持股会以全部出资额为限对实业公司承担责任。
　　第六条 持股会作为出资者按投入公司的资本额，代表持有职工个人股的职工行使股本权利，持有职工个人股的职工通过职工持股会，按投入持股会的资金额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力。
　　第七条 持股会遵循的基本原则
　　(一)自愿入股，按章转退;
　　(二)利益共享，风险共担;
　　(三)独立建账，民主管理。
　　第八条 持股会筹集的资金，仅限于购买实业公司的职工个人股、不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资。 第九条 持股会旨在通过甘肃××集团职工筹集资金，并投资于实业公司，使职工具有甘肃××集团劳动者与实业公司所有者的双重身份，以最大限度地激励公司内在动力，推动公司取得最佳的经济效益。
　　第二章 组织与管理机构
　　第十条 持股会由持有职工股的职工组成，持股会负责人由全体职工选举产生。
　　第十一条 持股会的最高权力机构是会员代表大会。会员代表大会就职工持股会章程的制定和修改，职工持股会的管理以及会员权力的行使等事宜作出决议。 第十二条 会员代表大会的决议须经1/2以上会员代表通过，持股会章程的修改，须经2/3以上会员代表通过。
　　第十三条 持股会会员代表原则上根据出资额，每30万元产生1名会员代表。会员代表大会选举产生7名兼职或专职人员组成持股会理事会，对持股会进行管理。理事会理事任期3年，连选可以连任。
　　第十四条 会员代表大会行使下列职权：
　　(一)听取理事会参加实业公司董事会的情况报告;
　　(二)审议批准理事会的工作报告;
　　(三)选举和更换理事会成员;
　　(四)审议批准持股会的年度财务报告;
　　(五)对持股会增加股本总额、投资方案和收益分配方案作出决议; (六)修改持股会章程。
　　第十五条 理事会履行下列职权：
　　(一)收集会员出资资金购买实业公司的股份;
　　(二)管理职工个人持股名册，向会员发出出资证明;
　　(三)管理职工个人持股名册，向会员办理分配事宜;
　　(四)根据规定的出资比例，组织推荐进入实业公司董事会的人员行使代表权。
　　(五)制定章程(草案)及实施细则。
　　第十六条 会员代表大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次。经理事会决定或者2/3以上的会员代表提议可以召开临时会议。
　　第十七条 会员代表大会由理事会召集、理事长主持。召开理事会议一般提前一周通知全体理事，并告之会议议题内容，理事会事先作好准备。
　　第十八条 会员代表大会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的会员代表应当在会议记录上签名。