新公司法完善公司合并、分立

   和公司清算制度

   简化公司合并、分立制度。原《公司法》规定的公司合并、分立程序过于繁琐。为了便利资本的重组和流动，新《公司法》作了两方面的修改：一是适当简化公司合并、分立、增资、减资公告程序；二是增加规定股东对于股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，可以要求公司以合理价格收购其持有的公司股份，股份有限公司同样适用。

   规范公司清算制度。为强化公司股东的清算责任，解决公司不清算而解散、逃废债务等问题，新《公司法》第十章“公司的解散和清算”作了以下规定：

   一是规定公司被吊销营业执照、撤销设立登记的应当解散，公司股东应当依法组织清算；

   二是当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径又不能解决，当持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司时，公司也应当成立清算组进行清算；

   三是明确规定在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿，以保护所有债权人公平受偿；四是明确公司在清算期间视为存续。

   确立公司及有关人员的诚信准则。公司的运作行为不仅关系股东、职工等内部利害关系人的利益，也对市场经济秩序和社会公共利益发挥着重要的影响。公司及其股东、董事、监事也必须承担一定的社会责任、履行相应的法律义务。因此，新《公司法》首先在总则中要求公司应当诚实守信，维护社会公共利益，履行社会责任。

   同时，加强对公司董事、监事、高级管理人员的监管，增加规定四项上述人员的禁止行为：

   一是不得违反公司章程，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

   二是违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会或者董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

   三是未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；四是接受他人与公司交易的佣金归为己有。

   另外，新《公司法》对有关股票、债券发行的相关内容不再作规定，统一由《证券法》加以规定。因此，相关条件要求，公司应特别关注《证券法》内容。

    施行不久的新《公司法》，对降低公司设立条件，规范公司对外投资担保行为，调整公司财务会计制度，完善公司合并、分立和公司清算制度，确立公司及有关人员的诚信准则等作了调整与完善。